ナレッジ

新株予約権付社債（CB）を発行する際に、金融商品取引法の関係で注意が必要と聞いたのですが、それはどのようなことでしょうか。

CBの発行が金融商品取引法上の「有価証券の募集」に該当する場合、原則として有価証券届出書の提出（及びその後の有価証券報告書による継続開示）が必要となり、会社にとって多大な負担となるため、「有価証券の募集」に該当しないような内容に設計した方が良いです。このためには、勧誘対象人数を49名以下とする（6ヶ月間の通算規定あり）という通常の要件のほかに、CB固有の非募集要件の充足が必要となります。
適格機関投資家でない一般投資家を相手方とする場合、具体的には、（i）一括譲渡以外の譲渡禁止という転売制限を付した上で、新株予約権付社債券に記載するなど権利者等に周知させる手続がとられること、又は（ii）新株予約権付社債券の枚数（証券不発行の場合は新株予約権付社債の単位の総数）を50未満（「同一種類の有価証券」の6ヶ月の通算等の例外あり）とし、かつ分割制限を付した上で、新株予約権付社債券に記載するなど権利者等に周知させる手続がとられることという要件を満たす必要があります（金融商品取引法施行令第1条の7第2号ロ（4））。

作成日：2021年12月29日