種類株式での拒否権と投資契約で定めた拒否権の違いは何でしょうか。

種類株式での拒否権とは、一定の事項について種類株主総会の決議を要する旨を定款に定めることによって、当該事項の実施に種類株主の一定多数の同意が必要になること（その裏返しとしての種類株主の拒否権という意味）をいいます（会社法第108条第1項第8号）。この権利は会社法上の権利であるため、かかる種類株主総会の決議を経ずになされた会社の行為は原則として無効となります。他方、投資契約で定めた拒否権は、当該投資契約の当事者間での約束に過ぎないため、拒否権が無視された場合であっても、契約違反にとどまり、当該拒否権を無視してなされた会社の行為の効力には直接影響を及ぼさないことになります。

• ベンチャーキャピタルの方へ > 種類株式の設計