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取締役会において、議題に利害関係のある取締役がいる場合、当該取締役はどのように扱えば良いでしょうか。

取締役会決議の場合には、特別の利害関係を有する取締役は議決に加わることはできないとされています（会社法第369条第2項）。すなわち、取締役会決議の定足数からも決議要件の分母からも除外されることとなります。従って、ある議題について特別の利害関係を有する取締役がいる場合には、当該決議に関して、当該取締役を含めず定足数及び決議要件をカウントすることとなります。なお、議長の取締役が特別の利害関係を有する取締役である場合には、議長としての権限も失うとされていることから、当該議案については別途議長を選任する必要があります。

作成日：2021年12月20日