創業メンバー株主間契約書

創業メンバー株主間契約書

 

創業メンバー株主間契約書

※本雛型は簡易版であり、あらゆるケースに対応したものではありません。ご利用にあたっては、適宜専門家にご相談頂くようお願いいたします。

［相手方となる株主名］（以下「役職員株主」という。）及び［創業株主名］（以下「経営株主」という。）は、役職員株主が保有する株式会社●（本店所在地：●。以下「本会社」という。）の株式に関し、以下のとおり合意したので、末尾記載の日付で、本創業メンバー株主間契約書（以下「本契約」という。）を締結する。

 

第1条 目　的

1.　役職員株主が本会社の株式を保有することとなったのは、役職員株主が本会社の取締役若しくは監査役（以下「役員」という。）又は従業員として誠実に勤務した成果を本会社の株式を通じて享受することにより、役職員株主の本会社に対する貢献意欲が向上することが期待されたためであり、役職員株主は、自己が本会社の役員又は従業員の地位を失った場合には本会社の株式を保有する理由がなくなることを理解している。

2.　本契約は前項に記載された事実を前提として、役職員株主が保有する本会社の株式の取扱い等について定めるものである。

 

第2条 地位喪失による株式譲渡

1.　役職員株主が本会社の役員及び従業員のいずれの地位をも喪失した場合には、その喪失の理由を問わず、役職員株主は経営株主からの請求に基づき経営株主又は経営株主の指定する第三者に対し、役職員株主の保有する本会社の株式（以下「本保有株式」という。）のうち経営株主が指定する株式数を譲渡するものとする。

2.　前項の場合における本保有株式1株あたりの譲渡価額は、役職員株主による当該本保有株式の1株あたりの取得の価額と同額とする 。但し、当該取得後に本会社において株式分割、株式併合、株主割当ての方法による株式の発行若しくは処分、又は株式の無償割当てが行われた場合には、当該分割、併合又は割当ての比率に基づき経営株主により合理的に調整されるものとする。

 

第3条 相　続

役職員株主が死亡を理由に本会社の役員及び従業員のいずれの地位をも喪失した場合には、経営株主は役職員株主の相続人に対して前条第1項に基づく本保有株式の譲渡請求を行うことができ、その限度で本契約は本保有株式を役職員株主から相続した相続人に承継されるものとする。この場合、本契約における「役職員株主」は「役職員株主の相続人」に読み替えて本契約の規定が適用されるものとする。

 

第4条 譲渡手続等

1.　経営株主が役職員株主に対し第2条第1項に定める本保有株式の譲渡請求（以下「譲渡請求」という。）を行った場合には、以下の定めに従うものとする。

(1) 経営株主が譲渡先である場合、譲渡請求がなされたときをもって、譲渡請求の対象である本保有株式の役職員株主から経営株主に対する株式譲渡の合意が成立したものとみなし、そのときに株式譲渡の効力が生じるものとする。

(2) 経営株主が指定する第三者（以下「指定第三者」という。）が譲渡先である場合、指定第三者が本条の定めに従い株式の譲受をなす旨の通知を役職員株主に対して行ったときをもって、譲渡請求の対象である本保有株式の役職員株主から指定第三者に対する株式譲渡の合意が成立したものとみなし、そのときに株式譲渡の効力が生じるものとする。

(3) 本会社が株券発行会社である場合、役職員株主は譲渡対象となる本保有株式を表章する株券を、譲渡先である経営株主又は指定第三者（以下「譲渡先当事者」という。）に交付するものとし、この場合前2号の定めにかかわらず、株式譲渡の効力はかかる株券の交付と同時に生じるものとする。

2.　前項により成立する株式譲渡には、以下の定めが適用される。

(1) 役職員株主は譲渡先当事者の指示に従い直ちに、本会社の取締役会に対する譲渡承認請求、名義書換請求等、本保有株式の有効な譲渡に必要なあらゆる手続を行うものとする。

(2) 譲渡先当事者は前号に基づく本保有株式の譲渡先当事者に対する名義書換の完了後10日以内に、第2条第2項に定める譲渡価額を役職員株主に対して支払うものとする。

3.　第2条第1項に定める譲渡請求に基づく本保有株式の株主名簿の名義書換が、本会社の定時株主総会の議決権行使にかかる基準日後、定時株主総会の開催日までの間に行われることとなった場合、役職員株主は当該定時株主総会における当該本保有株式にかかる議決権の行使を譲渡先当事者に委任するものとし、譲渡先当事者に対して委任状を交付しなければならない。

 

第5条 譲渡等の禁止

1.　役職員株主は、本契約に基づく経営株主の譲渡請求に基づく場合を除き、経営株主の事前の書面の承諾なしに、役職員株主の保有する本保有株式の全部又は一部につき、譲渡、貸借、担保設定その他の処分を行ってはならない。

2.　役職員株主が前項に違反した場合又は前項の違反を試みた場合、役職員株主の本会社の役員及び従業員の地位の保有状況にかかわらず、経営株主は役職員株主に対して第2条第1項に準じて本保有株式の譲渡請求を行うことができる。この場合第2条及び第4条の規定を法令上可能な範囲で準用するものとし、役職員株主と経営株主の間で会社法第144条が適用される場合には、同条に定める協議による売買価格は第2条第2項に定める譲渡価額とする。

 

第6条 有効期間

1.　本契約は、末尾記載の締結日に効力を発し、役職員株主が本契約に違反することなく本保有株式を保有しなくなった日又は本会社の株式が取引所金融商品市場に上場した日のいずれか早い日まで有効に存続する。

2.　本会社が取引所金融商品市場に株式の上場申請を行った場合には、当該申請日以降、本契約に定める各当事者の権利及び義務は効力を停止し、適用されなくなるものとする。但し、当該上場申請に基づく株式上場が延期又は中止となった場合には、当該申請日に遡って各当事者の権利及び義務は有効になるものとする。

 

第7条 通　知

1.　本契約に基づく全ての通知は、手交又は書留郵便により末尾署名欄記載の相手方の住所に対して行うものとする。なお、いずれの当事者も本項に基づき相手方に通知することにより、当該通知先を変更することができる。

2.　前項に基づく通知が、相手方の所在不明等相手方の責に帰すべき事由により、到達しなかった場合には、その発送の日から2週間を経過した日に、当該通知が到達したものとみなす｡

 

第8条 譲渡禁止

本契約の当事者は、相手方の書面による事前の同意なくして、本契約の契約上の地位又は本契約に基づく権利若しくは義務につき、第三者に対する譲渡、担保設定、その他の処分をしてはならないものとする。

 

第9条 秘密保持

役職員株主は経営株主の書面による事前承諾なく本契約の存在及び内容につき第三者に開示しないものとする。

 

第10条 準拠法及び合意管轄

本契約の準拠法は日本法とし、本契約に関連して生じた紛争については、東京地方裁判所又は東京簡易裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

本契約成立の証として、本書2通を作成し、各当事者署名又は記名捺印の上、各1通を保有する。

●年●月●日

役職員株主：住所

　　氏名　　　　　　　　　　　　　　　（印）

経営株主：住所

　　氏名　　　　　　　　　　　　　　　（印）