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みなし清算条項とは、どのような条項なのでしょうか。

合併、株式交換等、支配権の異動に伴って株主に交付される財産について残余財産の優先分配条項と実質的に同じ優先順位に従って分配する処理を認める条項のことをいいます。その主な目的は、優先株式の優先残余財産分配権と同じ効果をM&A等の解散以外のExitの場合にも実質的に確保する点にあります。なお、みなし清算条項を定款に定める例もありますが、定款で定めた対価と異なる内容の合併等を行うと、定款違反として当該合併等が無効となる可能性も理論上はあるため、株主間での合意書によりみなし清算条項を定めておくケースも多いと考えられます。

作成日：2022年01月13日