①取締役会議事録（募集株式発行、招集決定等）

①取締役会議事録（募集株式発行、招集決定等）

 

取締役会議事録［1］

 

日　　　時：平成28年10月1日　午後5時00分
場　　　所： 当会社本店
取締役総数：　　3名 出席取締役数：　　3名［2］
監査役総数：　　1名 出席監査役数：　　1名

 

上記のとおり出席があったので、代表取締役社長鈴木一郎は定款の規定に基づき議長となり、取締役会の開会を宣し直ちに議事に入った。［3］

第1号議案　　募集株式発行の件
議長は、本取締役会にて招集を決定する臨時株主総会において、第2号議案及び第3号議案の内容について承認可決されることを条件に、割当てを受ける者との間で別紙「募集株式の総数引受契約書」を締結することにより、下記のとおり総数引受の方法にて募集株式の発行を行いたい旨、及び具体的な契約締結は代表取締役に一任したい旨を説明し、その賛否を議場に諮ったところ、満場一致をもって原案どおり承認可決された。
なお、割当てを受け、契約の当事者となる代表取締役鈴木一郎は特別の利害関係を有するため、同人に対する割当て及び同人との契約締結については、出席取締役全員の同意に基づき取締役山田太郎が議長を交代した上で個別にその賛否を諮り、代表取締役鈴木一郎は会社法第369条第2項に基づき決議に参加しなかった。また、議長より、本承認決議が会社法第365条第1項及び第356条第1項による承認決議を兼ねることについて説明がなされ、出席取締役全員これを確認した。［4］［5］

 

記

1.募集株式の種類及び数
　　普通株式　　400株
2.募集株式の割当方法
　　特定の第三者に以下のとおり募集株式の割当てを受ける権利を与える。

 

割当てを受ける者	割り当てる募集株式の種類	割り当てる募集株式数
株式会社XYZ	普通株式	300株
鈴木　一郎	普通株式	100株
合　計		400株

 

 

3.募集株式の払込金額

募集株式1株につき　金1万円

4. 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

増加する資本金の額は、会社計算規則第14条に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

5. 払込期日

平成28年10月12日（水曜日）

6. 払込みを取り扱う場所［6］

東京都中央区日本橋2丁目8番4号
株式会社日本橋銀行　茅場町支店

 

第3号議案　　募集株式の発行に関する株主総会付議事項決定の件［8］
議長は、募集株式の発行を行うため、下記事項につき本取締役会にて招集を決定する臨時株主総会の承認を得たい旨を説明し、その賛否を議場に諮ったところ、満場一致をもって原案どおり承認可決された。

記

 

1. 募集株式の種類及び数 ： 普通株式400株を上限とする。
2. 募集株式の払込金額 ： 募集株式1株につき金1万円を下限とする。
3. 募集事項の決定 ： 会社法第199条第1項に定める募集事項の決定については取締役会に委任するものとする。

 

 

 

第4号議案　　臨時株主総会招集の件［9］
議長は、臨時株主総会を次のとおり開催したい旨を説明し、その賛否を議場に諮ったところ、満場一致をもって原案どおり承認可決された。

 

記

 

(1) 開催日時　　平成28年10月11日（火曜日）午前10時00分
(2) 開催場所　　当会社本店［10］
(3) 会議の目的事項
　決議事項 第1号議案 定款一部変更の件
第2号議案 募集株式発行の件
　　　　　　なお、各議案の概要は、本取締役会第2号議案及び第3号議案の決議内容のとおり。

 

以上をもって本取締役会の議案全部を終了したので、議長は閉会の挨拶を述べ、午後5時30分散会した。

上記の決議を明確にするため、この議事録を作成し、出席取締役及び出席監査役が次に記名押印する。
［11］

平成28年10月1日
ABC株式会社　取締役会

 

議　　　長
代表取締役　　　鈴木　一郎　（会社代表印）　（捨印）

出　　　席
取締役　　　山田　太郎　（個人印（認印でも可））　（捨印）

出　　　席
取締役　　　田中　花子　（個人印（認印でも可））　（捨印）

 

出　　　席
監査役　　　佐藤　正男　（個人印（認印でも可））　（捨印）

 

 

別紙　：　募集株式の総数引受契約書（雛型）

[1]取締役会を開催するには、原則として取締役会の1週間（中7日）前までに、各取締役及び各監査役に対して招集を通知する必要があります（具体的な招集手続については定款なども確認する必要があります。）。なお、本サンプルは取締役及び監査役の全員が出席する前提であり、招集手続の瑕疵は問題となりませんので、招集手続に関する詳細は省略します。

[2]取締役会の決議要件は、原則として取締役の過半数が出席し、その過半数の賛成が必要となります。例えば、取締役が3名の会社では2名の出席とその両名の賛成が、取締役が4名の会社では3名の出席とそのうちの2名の賛成が少なくとも必要となります。

[3]取締役会の議長は、定款などで定めていればその定めに従って、特に定めがなければ本取締役会において取締役の中から選ばれることとなります。定款に規定している例が一般的のため、本サンプルでは「定款の規定に基づき議長となり」としていますが、定款などに規定がなければ実体にあわせて「選ばれて議長となり」のように記載します。

[4]第三者割当増資において、取締役に対して募集株式を割り当てることは利益相反取引となり、割当てを受ける当該取締役は特別の利害関係を有することとなります。なお、取締役が代表を兼務する法人等に対して割り当てる場合にも利益相反取引となり、当該兼務取締役は特別の利害関係を有することとなる点、注意が必要となります。

[5]特別利害関係を有する取締役は決議に参加できず、また、議長になることもできません。なお、取締役会の決議要件との関係では、特別利害関係人は定足数から除かれますので、例えば取締役3名（A、B、C）のうち1名（A）が特別利害関係人である場合には、Aを除いた残りB・C両方の出席・賛成が必要となります。

[6]会社の預金口座のある金融機関を指定します。口座は普通預金口座で足り、また、新たに開設しなくとも既存口座で足ります。なお、登記の際には、当該口座の通帳の写しを法務局に提出することとなります。

[7]新たに株式を発行することで、発行済の株式総数が定款に定める発行可能株式総数を超えてしまうような場合には、事前に定款を変更しておく必要があります。本サンプルでは、当該定款変更が必要となる場合を想定しています。

[8]株式の募集事項については、株主総会で発行枠（発行上限数と払込単価の下限）のみを決議し、その他の事項を取締役会に委ねることが可能であり、本サンプルもその方式となっています。本サンプルでは発行上限数を今回発行する株数にあわせていますが、向こう1年間（＝発行枠の有効期間）に発行する株数を考慮して多めに設定することも考えられます。

[9]株主総会の招集通知は、定款に別段の定めがあるなどの特殊な事情がある場合を除いて、株主総会の日の1週間（中7日）前までに発送する必要があります。招集関連議案（本取締役会の第2号～第4号議案）を決議する取締役会は、招集通知発送までに開催する必要があります。

[10]定款で定められた場所で開催する場合、又は株主総会に出席しない株主全員の同意がある場合を除いて、過去の開催場所のいずれとも著しく離れた場所で開催する場合には、その場所を決定した理由についても決議する必要があります。なお、「著しく離れた場所」については特に明確な基準はなく、例えば東京と大阪は著しく離れていると考えられますが、そこまで離れていない場合でも、同一又は隣接する市区町村以外で開催する場合には著しく離れていると考えておく方が安全です。

[11]原則として、取締役会議事録に押印する印鑑については特に制限はありません（但し、登記手続との関係で実印等が要求される場合があります。）。なお、書類の真正性を担保する観点から、一般的には代表取締役は会社代表印で押印し、その他の役員は個人印で押印しているため、本サンプルもこの一般例に倣っています。