①取締役会議事録（株主総会招集決定）

①取締役会議事録（株主総会招集決定）

 

取締役会議事録［1］［2］

日　　　時：平成28年11月15日　午後5時00分
場　　　所： 当会社本店
取締役総数：　　3名 出席取締役数：　　3名 ［3］
監査役総数：　　1名 出席監査役数：　　1名

 

上記のとおり出席があったので、代表取締役社長鈴木一郎は定款の規定に基づき議長となり、取締役会の開会を宣し直ちに議事に入った。 ［4］

 

第1号議案　　計算書類等の承認の件［5］

 

議長は、第4期（平成27年10月1日から平成28年9月30日まで）における計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及び事業報告並びにこれらの書類に関する附属明細書の内容を説明し、既に法令上必要な監査役の監査を受けている旨を報告した後、その承認を求めたところ、満場一致をもって原案どおり承認可決された。

 

第2号議案　　取締役候補者決定の件

 

議長は、取締役3名全員が第4回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となることから、改めて選任する必要がある旨を説明した後、下記の者を取締役候補者として株主総会に付議したい旨を説明し、その賛否を議場に諮ったところ、満場一致をもって原案どおり承認可決された。

 

記

 

候補者　：　鈴木一郎、山田太郎、田中花子

 

第3号議案　　監査役候補者決定の件

 

議長は、監査役1名が第4回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となることから、改めて選任する必要がある旨を説明した後、下記の者を監査役候補者として株主総会に付議したい旨を説明し、その賛否を議場に諮ったところ、満場一致をもって原案どおり承認可決され、監査役より同意を得た。 ［6］

 

記
候補者　：　佐藤正男

 

第4号議案　　第4回定時株主総会招集の件 ［7］

 

議長は、第4回定時株主総会を次のとおり開催したい旨を説明し、その賛否を議場に諮ったところ、満場一致をもって原案どおり承認可決された。

記

 

(1) 開催日時　　平成28年11月30日（水曜日）午前10時00分 ［8］
(2) 開催場所　　当会社本店 ［9］
(3) 会議の目的事項

　報告事項 第4期（平成27年10月1日から平成28年9月30日まで）事業報告の内容報告の件
　決議事項　第1号議案 第4期計算書類の承認の件

第2号議案 取締役3名選任の件

第3号議案 監査役1名選任の件

なお、各議案の概要は、本取締役会第1号議案から第3号議案までの決議内容のとおり。

以上をもって本取締役会の議案全部を終了したので、議長は閉会の挨拶を述べ、午後5時30分散会した。

上記の決議を明確にするため、この議事録を作成し、出席取締役及び出席監査役が次に記名押印する。［10］

平成28年11月15日
ABC株式会社　取締役会　議長

代表取締役　　　鈴木　一郎　（会社代表印）　（捨印）

出　　　席
取締役　　　山田　太郎　（個人印（認印でも可））　（捨印）

出　　　席
取締役　　　田中　花子　（個人印（認印でも可））　（捨印）

出　　　席
監査役　　　佐藤　正男　（個人印（認印でも可））　（捨印）

＜添付書類＞
・計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）
・事業報告
・附属明細書
・監査報告

[1] 取締役会を開催するには、原則として取締役会の1週間（中7日）前までに、各取締役及び各監査役に対して招集を通知する必要があります（具体的な招集手続については定款なども確認する必要があります。）。なお、本サンプルは取締役及び監査役の全員が出席する前提であり、招集手続の瑕疵は問題となりませんので、招集手続に関する詳細は省略します。

[2]計算書類等の承認と株主総会の招集決定はそれぞれ必要な時までに決議すれば足りますので、必ずしも同じ取締役会で決議する必要はありませんが、取締役会の回数をなるべく減らすため、本サンプルでは同じ取締役会で決議する内容としています。

[3]取締役会の決議要件は、原則として取締役の過半数が出席し、その過半数の賛成が必要となります。例えば、取締役が3名の会社では2名の出席とその両名の賛成が、取締役が4名の会社では3名の出席とそのうちの2名の賛成が少なくとも必要となります。

[4]取締役会の議長は、定款などで定めていればその定めに従って、特に定めがなければ本取締役会において取締役の中から選ばれることとなります。定款に規定している例が一般的なため、本サンプルでは「定款の規定に基づき議長となり」としていますが、定款などに規定がなければ実体にあわせて「選ばれて議長となり」のように記載します。

[5]定時株主総会の2週間（中14日）前からの計算書類等の備置義務との関係から、本議案を決議する取締役会は、備置開始までに開催する必要があります。

[6]監査役の選任議案を株主総会に提出するには、監査役の過半数の同意を得る必要があります。

[7]株主総会の招集通知は、定款に別段の定めがあるなどの特殊な事情がある場合を除いて、株主総会の日の1週間（中7日）前までに発送する必要があります。そのため、招集関連議案（本取締役会の第2号～第4号議案）を決議する取締役会は、招集通知発送までに開催する必要があります。本取締役会の中でも議案によって決議期限が異なりますので（注記5参照）、ご注意下さい。

[8]前年度の定時株主総会の日に応当する日から著しく離れた日を開催日とする場合には、その日時を決定した理由についても決議する必要があります。なお、「著しく離れた日」がどの程度の差をいうかは、会社の規模や過去の定時株主総会の開催状況などの個別の事情によりますが、例えば1ヶ月以上離れている場合には著しく離れていると考えられます。事業年度を変更した場合や、税務申告の延長手続を行った場合には注意が必要です。

[9]定款で定められた場所で開催する場合、又は株主総会に出席しない株主全員の同意がある場合を除いて、過去の開催場所のいずれとも著しく離れた場所で開催する場合には、その場所を決定した理由についても決議する必要があります。なお、「著しく離れた場所」については特に明確な基準はなく、例えば東京と大阪は著しく離れていると考えられますが、そこまで離れていない場合でも、同一又は隣接する市区町村以外で開催する場合には著しく離れていると考えておく方が安全です。

[10]原則として、取締役会議事録に押印する印鑑については特に制限はありません（但し、登記手続との関係で実印等が要求される場合があります。）。なお、書類の真正性を担保する観点から、一般的には代表取締役は会社代表印で押印し、その他の役員は個人印で押印しているため、本サンプルもこの一般例に倣っています。