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株主総会であっても、決定できない事項があります。取締役会を設置しない会社においては、株主総会は、会社法に規定する事項及び株式会社の組織、運営、管理その他株式会社に関する一切の事項について決議をすることができますが（会社法第295条第1項）、取締役会設置会社においては、株主総会は、会社法に規定する事項及び定款で定めた事項...

取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）が出席し、その過半数（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）をもって行うこととされています（会社法第369条第1項）。したがって、質問のケースでは、原則として3名の出席が必要であり...

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特別の利害関係を有する株主が議決権を行使することは原則として禁止されておらず、そのような株主が議決権を行使し、かつ、著しく不当な決議がされたときに株主総会決議の取消事由になるに過ぎません（会社法第831条第1項第3号）。但し、自己株式の取得に関する決議の場合には、当該株式の保有者である株主の議決権行使は認められていませ...

詳細文はありません

取締役会決議の場合には、特別の利害関係を有する取締役は議決に加わることはできないとされています（会社法第369条第2項）。すなわち、取締役会決議の定足数からも決議要件の分母からも除外されることとなります。従って、ある議題について特別の利害関係を有する取締役がいる場合には、当該決議に関して、当該取締役を含めず定足数及び決...

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貴社が譲渡を承認する場合、株主総会（取締役会設置会社にあっては取締役会。但し、定款に別段の定めがある場合にはそれに従います。）の決議により承認を決議し、その旨を譲渡承認請求者に通知することとなります（会社法第139条第1項、第2項）。譲渡承認を拒絶する場合、譲渡承認請求を受領した日から2週間以内（貴社と譲渡承認請求者で...

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“定時株主総会の関連書類の雛型については、下の「定時株主総会の関連書類（雛型）」をクリックしてください。定時株主総会の関連書類（雛型）（作成日：2012年1月27日）”

If you are starting a new business in Japan, it is advisable to confirm beforehand that your company’s business is legally permitted under Japanese law. For exa...

資本金の額の減少には、株主総会決議（会社法第447条）に加え、官報公告などの債権者保護手続（会社法第449条）が必要となります。債権者保護手続では、1ヶ月以上の異議申述期間を設定する必要がありますので、官報の申込期間も含めると、2ヶ月程度前から準備する必要があります。したがって、設例においては今期中の減資の実行はできな...

In principle, a company is incorporated under the Companies Act and must observe various regulations thereunder. The main procedural matters under the Companies...

債権者保護手続として、所定の事項を官報にて公告し、知れたる債権者へは個別催告を行う必要があります。個別催告については把握する債権者がいなければ省略可能ですが、官報公告については会社の把握していない債権者が存在する可能性もあるため省略することはできません。（作成日：2012年1月27日）

A company will enter into contracts to advance its business in all stages of its life, whether the R&D stage, the manufacturing stage or the commercializati...

役員に対するストックオプションの付与は、会社法上、報酬等の付与の一形態として整理されています。そのため、新株予約権の発行手続として募集事項を決議するのみでは足らず、役員報酬についての決議も必要となります。（作成日：2012年1月27日）

In order for a private company to expand its business, it will typically need to raise funds in some form, depending on the degree of expansion. Fund-raising ca...

役職員向けの新株予約権では、役職員の地位の保有など、一定の身分の継続を新株予約権の行使条件として定めるのが通常であるため、その行使条件と矛盾が生じないよう注意した方が良いと考えられます。例えば、役職員の地位がなければ行使できないという条件の新株予約権を取引先に付与すると、当初から役職員の地位を有しない取引先はそもそも行...

ご指摘のとおり、現物出資として検査役の調査が問題となりますが、一定の例外規定があり、検査役の調査が必要ないようにCBを設計するのが通常です。具体的には以下のような例外があり（会社法第284条第9項）、実務的には、下記第2号に鑑み、新株予約権の1個あたりの行使価額が500万円以下になるように設計するケースが多いようです。...

For a company’s growth, developing and selling your own products and services is a typical and fundamental endeavor. However, buying another company or business...