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清算会社に債務超過の疑いがある場合には、裁判所の監督下で進められる特別清算の方法で行うこととなります。特別清算は、破産ほど厳格な手続を定めずに関係者の自治を尊重している点で、破産と通常清算との中間的な制度といえます。なお、特別清算を終結させるには、債務の一部カット等を内容とする協定を、債権者集会において可決する必要があ...

主に資産流動化スキームにおいて利用される特別目的会社（Special Purpose Company）のこと。事業会社や金融機関（オリジネーター）が一定の保有資産を切り離してSPCに譲渡し、SPCの発行する有価証券によって資金調達する例が典型である。

株主が1000人以上である場合や、上場会社が委任状の勧誘をするケースでは、会社法又は金融商品取引法に基づくルールにより、一定の記載事項を満たす参考書類を作成して株主に提供する必要がありますが、通常の非公開会社の場合の場合は原則として参考書類の作成義務はありません。実務上、招集通知に参考書類というタイトルの書面を編綴し、...

資産の流動化に関する法律に基づいて設立される特定目的会社（Tokutei Mokuteki Kaisha）。SPCの一種。

一定の要件を満たす株主が、一定の事項を株主総会に諮るよう取締役に請求することができる権利をいいます。例えば、開催が予定されている定時株主総会において、会社側では予定していない取締役の1名追加といった議題を、株主総会の議題にするよう求め（会社法303条）、その具体的な議案の要領を招集通知に記載するよう求める（同法305条...

いわゆる株主提案権とは会社法303条、305条に基づく新たな議題・議案の提案の権利を指し、会社が予定している議題の具体的な議案について修正案や対案を出すことは、いわゆる修正動議の提出として総会の場でも行うことが可能です。例えば、取締役3名選任という議題について会社が用意した候補者3名の議案に対して、株主が異なる3名を提...

資本準備金に振り替える場合を除き、資本金を減少すると分配可能額（会社法第461条第2項）が増えることとなりますが、会計上は資本剰余金が増えるに過ぎませんので、資本減少によって当然に繰越損失に充てられることにはなりません。会社法上は、資本減少と、剰余金の処分（会社法第452条）という2段階の手続を行う必要があります。具体...

CBの発行が金融商品取引法上の「有価証券の募集」に該当する場合、原則として有価証券届出書の提出（及びその後の有価証券報告書による継続開示）が必要となり、会社にとって多大な負担となるため、「有価証券の募集」に該当しないような内容に設計した方が良いです。このためには、勧誘対象人数を49名以下とする（6ヶ月間の通算規定あり）...

取締役会設置会社の場合、代表取締役の就任承諾書へは実印にて押印した上で、印鑑証明書を添付することが登記手続上要求されますが、取締役の就任承諾書についてはこのような制約はありません。他方で、取締役会を設置しない会社の場合は、取締役の就任承諾書へ実印にて押印した上で、印鑑証明書を添付する必要があります。（作成日：2012年...

国籍については特に規定はありませんので、外国籍の方も代表取締役になることは可能です。以前の登記実務上は、代表取締役のうち少なくとも1名は日本に住所を有している必要がありましたが、現在その運用は廃止されています。（作成日：2015年6月30日）

会社法下では、同一商号かつ同一住所でなければ登記は受理されますので、会社法施行前のように類似商号調査を行う必要性は低いと考えられます。（作成日：2012年8月6日）

定款変更の効力は、原則として株主総会にて承認された時点で生じます。設問の事例の場合、株主総会日から本店移転日までの間に、定款上の本店所在地と実際の本店所在地とが合致しない状態とならないように、定款変更の効力発生日を本店移転日とする旨をあわせて決議されておく方が良いと考えられます。（作成日：2012年8月6日）

会社法においては、例えば株式の分割又は併合により1株に満たない端数が生じる場合には、端数の合計数（その合計数に一に満たない端数がある場合にはこれを切り捨てる。）に相当する数の株式を競売し、その競売により得られた代金を交付することにより処理するものとされています（会社法234条、235条）。もっとも、競売の実施には、手続...

株主総会における「検査役」とは、総会の混乱が予想される場合等に、総会の招集手続と決議の方法の公正を調査し、決議の成否についての証拠を保全するために認められた制度です。株式会社又は一定数以上の議決権を有する株主は、株主総会に係る招集の手続及び決議の方法を調査させるために、当該株主総会に先立ち、裁判所に対し、検査役の選任を...

新株予約権の変更を行う場合には、基本的に、①新株予約権の発行決議をした機関において、当該新株予約権の内容を変更する旨の決議、及び、②新株予約権者全員の同意が必要とされています。かかる手続はイレギュラーなものであり、また、変更に伴って登記手続も必要となりますので、具体的な手続を行う場合には、弁護士等の専門家にご相談いただ...

最高裁判所は、株主総会決議により新株予約権の行使条件の決定を取締役会に委任した事案において、「取締役会が株主総会決議による委任を受けて新株予約権の行使条件を定めた場合に、新株予約権の発行後に上記行使条件を変更することができる旨の明示の委任がされているのであれば格別、そのような委任がないときは、当該新株予約権の発行後に上...

（1） 発明が出願前に公開されると、その時点で新規性がなくなって、特許を取得することができなくなります。出願前に自ら発明の内容を公開することは避けるべきです。（2） 可能な限り、先行技術調査をすることをお勧めします。発明に新規性・進歩性がなく権利化の見込みのない出願を取りやめて、無駄な費用の発生を防ぐことができます。（...

（1） ＰＣＴを利用しない場合は、出願する国ごとにその国の言語による翻訳文が最初から必要となりますが、ＰＣＴの場合は、１つの言語で出願が可能です。例えば、日本の特許庁に日本語で国際出願をすれば、ＰＣＴの全加盟国に出願したものとみなしてもらえます。（2） ＰＣＴ出願をすると、数ヶ月以内に国際調査報告書が届きます。報告書に...

（1） 自己の商品と他人の商品とを区別可能な「識別力」を有する商標でなければなりません。例えば、その商品の一般名称とか、品質・効能・用途などを普通に示すに過ぎない名称、ローマ字１文字または２文字といった極めて簡単な名称などは、識別力がありません。（2） 他人が同一又は類似の商品又は役務について先行して登録している商標と...

そのビジネス仕組みがコンピュータ・ソフトウェアの技術によって具現化されているものであり、新規性・進歩性など他の登録要件をクリアすれば、特許を取得できる可能性があります。特許法上、特許として取得可能な発明は「技術的なアイデア」でなければならないとされています。ビジネスモデルそのものは、会社が収益を得るための仕組みであって...