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インサイダー取引規制は、大きく、（i）会社関係者等によるインサイダー取引規制、（ii）公開買付者等関係者等によるインサイダー取引規制、（iii）役員及び主要株主の自社株等売買による規制に分けることができます。一般にインサイダー取引規制との用語を使用する場合、（i）のことを意味する場合が多いと考えられます。（i）の規制は...

（i） 有価証券届出書、発行登録書、発行登録追補書類、有価証券報告書、確認書、内部統制報告書、四半期報告書、半期報告書、臨時報告書、親会社等状況報告書及びこれらの訂正報告書等に重要事実が記載され、公衆の縦覧に供された時点、（ii）2以上の報道機関に対する公開後12時間の経過、（iii）金融商品取引所の適時開示システムに...

インサイダー取引の対象となるのは、「特定有価証券等」であり（金融商品取引法第166条第1項）、株式だけでなく、社債券、新株予約権証券などもこれに含まれます（金融商品取引法第163条）。（作成日：2012年1月27日）

金融商品取引法第166条第2項第1号は、「会社の業務執行を決定する機関」が一定の事項（合併等）を行うことについて「決定」したことを重要事実として定めています。「会社の業務執行を決定する機関」は、実質的に会社の意思決定と同視されるような意思決定を行うことのできる機関であれば足りるとの判例があります（最高裁平成11年6月1...

投資事業有限責任組合において、組合財産を分配する場合、貸借対照表上の純資産額を超えて分配してはならないという制限があります（投資事業有限責任組合契約に関する法律第10条第1項）。かかる制限に違反して分配が行われた場合、当該分配された金額の範囲内で、有限責任組合員も組合の債務を弁済する責任を負うことになります（同条第2項...

※適格機関投資家等特例業務に関しては、改正法の施行による変更が予定されています（2015年6月現在）。金融商品取引法上の投資運用業に該当する場合には、同法において一定の禁止行為が規定されており、自己又はその取締役等との取引による運用、運用するファンド相互間の取引による運用など、利害相反の問題をはらむ運用行為が原則として...

投資事業有限責任組合は、外国の会社の株式や社債等に投資をすることも可能です（投資事業有限責任組合契約に関する法律第3条第1項第11号）。但し、無制限に外国の会社の株式等に投資できるものではなく、その取得価額が総組合員の出資総額の50％未満に制限されている点に注意が必要です（同法施行令第3条）。（作成日：2012年8月6...

投資事業有限責任組合は、貸付けをすることも可能です（投資事業有限責任組合契約に関する法律第3条第1項第5号）。但し、貸付けを業として行う場合は貸金業の登録が必要となりますので、投資事業有限責任組合が貸付けを行う場合、貸金業の登録の要否について予め検討しておく必要があります。（作成日：2012年8月6日）

投資事業有限責任組合は組合の一種であり、法律上、民法上の組合に関する規定が多数準用されているため（投資事業有限責任組合契約に関する法律第16条）、民法上の組合と投資事業有限責任組合は基本的には類似した性質を有しています。但し、投資事業有限責任組合は投資のためのビークルとして想定されており、無限責任組合員以外の組合員の責...

※適格機関投資家等特例業務に関しては、改正法の施行による変更が予定されています（2015年6月現在）。適格機関投資家等特例業務としてファンドを組成するには、出資を募る相手方が1人以上の適格機関投資家及び49人以下の適格機関投資家以外の者（法令上「適格機関投資家等」と定義されています。）である必要があります（金融商品取引...

※適格機関投資家等特例業務に関しては、改正法の施行による変更が予定されています（2015年6月現在）。ファンド持分の転売制限については、適格機関投資家等特例業務としてファンドを組成する場合の要件として、適格機関投資家等特例業務として行われる私募において、（a）適格機関投資家に有価証券を取得させる場合は適格機関投資家への...

LPSでは、GPが無限責任組合員として対外的な無限責任を負いますが、LLPではGPを含む全組合員が組合財産の範囲に責任を限定されます。LPSでは無限責任組合員が業務執行権を有しますが、LLPでは原則として業務執行には全組合員の同意が必要となります。また、LPSでは法律上、財務諸表について公認会計士又は監査法人の意見書を...

匿名組合とは、当事者の一方が相手方の営業のために出資をし、相手方がその営業から生じる利益を分配することを約する契約を意味します（商法535条）。匿名組合契約は、出資者と出資を受ける営業者の2者間の契約であり、他の投資ビークルのように出資者間の横の契約上のつながりがない点が特徴です。出資された財産は営業者に帰属し、出資者...

※適格機関投資家等特例業務に関しては、改正法の施行による変更が予定されています（2015年6月現在）。ベンチャー投資ファンドの組成及び運用については、金融商品取引法上の第二種金融商品取引業及び投資運用業に該当するものとして、登録などの業規制があります。そのため、かかる規制の適用を受けない、適格機関投資家等特例業務として...

特に注意しておくべき法律としては、金融商品の販売等に関する法律（「金融商品販売法」）の説明義務と、犯罪による収益の移転防止に関する法律（「犯罪収益移転防止法」）の本人確認義務があります。まず、金融商品販売法の説明義務については、ファンド持分を取得させる行為は、金融商品販売法上の金融商品の販売に該当するため（金融商品販売...

有価証券報告書の提出が義務づけられる会社において、会社又は連結会社の企業内容等に関する重要な事実等が発生した場合には、期末や四半期に行われる定期報告を待つことなく、臨時報告書によってその都度開示することが義務づけられます。具体的には、外国において有価証券の募集又は売出しを行うとき、私募の有価証券の発行、吸収合併等の組織...

地震により被害を受けた資産の帳簿価額が、最近事業年度の末日における純資産額の3％以上に相当する場合で、当該被害が会社の事業に著しい影響を及ぼす場合には、臨時報告書の提出が必要となります（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第5号）。（作成日：2012年1月27日）

上場会社の発行する株券等（株券、新株予約権証券など政令で定めるもの）について、その保有割合が5％を超える場合には、5％超となった日から5営業日以内に大量保有報告書の提出義務を負います（いわゆる5％ルール）。なお、保有株券等の数に変動がない場合又は新株予約権の行使価格の調整のみによって保有株券等の総数が増加する場合には、...

保有者自身又はその共同保有者の保有割合の増減や、共同保有者の変更などにより、保有割合が1％以上増減した場合には、その日から5営業日以内に変更報告書の提出義務を負います。但し、1％以上の増減であっても、（i）保有株券等の数の増減を伴わない場合、（ii）5％以下になった旨の変更報告書を提出している場合で、5％を超えない範囲...

転換比率については、当初、1：1や1：2となるよう定めることが通常ですが、実際に転換をするまでに、低額の払込金額での普通株式の発行や低額の行使価額で普通株式を取得できる新株予約権等が発行されてしまった場合、1株当たりの普通株式の価値が低下するため、当初の転換比率のままで普通株式に転換してしまうと、当初想定していた転換後...