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国際商業会議所（ICC）が制定した、貿易取引条件とその解釈に関する国際規則（InternationalCommercialTerms）。国際取引契約では、取引条件の一部にインコタームズの条件を引用することが多い。

消費税法上、消費者にして価格表示をするときは総額表示が義務付けられていますが、事業者間で締結される取引については総額表示義務の対象にはなりません。従って、事業者間で締結される契約書の代金表示に消費税等の表示が記載されていないと、後に税込表示なのか税別表示なのかで紛争が生じる可能性があります。このような紛争を防止するため...

契約書において「○○○は両者の協議により定める」といった条項が設けられていることがありますが、このような条項は、協議をしたが合意に至らない場合にどのように取り扱うことになるのかが不明確になる懸念があります。業務提携の初期段階において締結される覚書等のように、未確定の事項が多い段階においてこのような協議条項を設けるのはや...

会社が当事者となる契約を締結する場合には、会社を代表して契約書にサインをする者が契約締結権限を有するのかが重要になります。この点、会社の代表取締役には法により会社を代表する権限が与えられているため（会社法第349条第3項）、多くの場合は代表取締役のサインをもらうのが安全であるといえます。もっとも、部長や課長といった会社...

業務委託等の契約形態をとって、実質は労働者派遣や職業安定法で禁止される労働者供給事業を行うこと。厚労省がガイドラインを出している。 http://www.mhlw.go.jp/bunya/koyou/dl/tekisei.pdf

民法は、不特定物の引渡しは債権者の現在の住所においてしなければならないと定めており（民法第484条）、また弁済の費用は原則として債務者の負担となることを定めています（民法第485条）。従って、売買契約等において目的物の引渡場所や運搬費用についての定めを置かない場合、売主は買主の所在地において目的物を提供しなければならず...

契約において義務違反の場合には一定額の金銭を支払うことをあらかじめ約束することがあり、このような金銭を違約金といいます。違約金の性質は、賠償額の予定や違約罰など種々のものが考えられますが、民法は違約金を賠償額の予定と推定するものとしています（民法第420条第3項）。賠償額の予定においては、実際の損害額が予定額を上回った...

海外に居住する消費者との間の契約において、どの国の法規が適用されるかという問題については、法の適用に関する通則法（以下「通則法」といいます。）が、以下のようなルールを定めています。①契約において準拠法の選択がない場合には、原則として「消費者の常居所地法」を適用する（通則法第11条第2項）。②契約において準拠法の選択があ...

優先株式と普通株式の発行を同時に行う場合、その価格が同じであると、一方の株式（通常は優先株式）について会社法上有利発行に該当する可能性があり、また、税務上の問題が生じる可能性があります。どの程度の価格の差異を設ければよいのかの判断基準は明確ではなく、厳密な対応は難しいと考えますが、上記の問題を認識したうえで発行手続を行...

ベンチャーキャピタルが、最初の投資時に新株予約権の付与も受ける場合、その新株予約権の付与を受けることについて税務上問題が生じる可能性があります。また、役員及び従業員以外の社外への付与となるため、金融商品取引法上「募集」にあたらないように留意していただく必要があります。その他、従業員用のストックオプションと異なり、行使の...

その紹介内容によっては、ベンチャーキャピタルの投資家としての利益と、発行会社の利益との相反関係が生じる場合があり、そのような紹介行為によって生じた問題を巡って後日トラブルになるケースが考えられます。たとえば、（a）投資対象会社のM&Aによるエグジットを図ろうとして買収候補先の会社をベンチャーキャピタルが紹介する...

公開会社における株主総会の招集通知は、株主総会の2週間前までに株主に対して発しなければなりません（会社法第299条第1項）。ここで、2週間前までに発するということの意味は、株主総会の日と招集通知を発する日との間に中2週間あることを意味しますので、株主総会の日の15日前が招集通知の発信期限となります。但し、書面又は電磁的...

協議で決めるという規定は、契約書においてしばしばみられる規定です。しかし、協議が調わなかった場合、その効果が定められていないと、当該協議に基づくとされている事項についての権利を行使できない可能性が高いと考えられます。質問のケースでも、投資先の会社との間で、買取価格の協議が調わなかった場合、買取請求権を行使できない可能性...

会社が特定の株主から自己株式を取得する場合、取得する株式の種類及び数、株式を取得するのと引換えに交付する金銭等の内容及びその総額、株式を取得することができる期間、当該特定の株主に対する通知等について、原則として株主総会での特別決議を得る必要があります（会社法第156条、第160条第1項、第309条第2項第2号）。また、...

一定時期までの株式公開を投資先の会社が実現できなかった場合に会社に株式の買取を義務付けることは可能です。具体的には、投資先の会社との間で締結する投資契約等に、このような株式公開の義務と違反した場合の株式買取義務を定めることになります。但し、株式公開までの期間について、あまりにも不合理な期間を定めた場合、投資先の会社から...

原則として当事者間の協議で決定されることとなりますが、協議が調わない場合には、一定の期間内に裁判所に対して買取価格決定の申立てを行い、裁判所の決定に委ねることも可能です。なお、裁判所の決定に委ねる場合、「公正な価格」とは、買取請求の原因となった組織再編等によって企業価値が増加する場合にはシナジーを反映した価格を、企業価...

各投資家は、投資先との間でそれぞれ投資契約を締結していることが考えられます。この場合、各投資契約で内容の矛盾する権利が定められている可能性があり、他の投資契約との調整が必要となる場合があります。例えば、いわゆる先買権（株式を売却しようとする者から当該売却と同等の条件で株式を買い取る権利）や共同売却権（株式を売却しようと...

投資先の会社に株式を買い取ってもらうことは投資先の会社による自己株式の取得であるため、会社法上の規制を受けることになります。具体的には、①株主総会での特別決議が必要となり（会社法第156条第1項、第160条第1項、第309条第2項第2号）、また、②他の株主にも売却権が発生します（会社法第160条第3項）③その対価は、当...

投資契約は、一般的には、投資者と投資先の会社との間で締結される契約であり、その内容は、発行する株式の内容や払込手続、払込の前提条件等の投資条件、投資先の会社による表明保証その他投資行為に固有の事項が中心となっています。他方、株主間契約は、一般的には、複数の投資者と投資先の会社との間で締結される契約であり、その内容は、株...

取締役は会社の業務を執行する立場にあるため（会社法第348条）、一般的に会社の経営責任を負うことになり、任務を怠った場合には損害賠償責任を負う場合もあります（会社法第423条）。そのため、当該従業員が取締役として損害賠償責任を負う可能性があり、VCが投資先に対して経営責任を追及する場合、当該従業員の取締役としての責任を...